個人事業主が法人成りを行う場合において、選択肢として株式会社の他に合同会社があります。設立コストや事業運営などの項目につき、株式会社と比較をしながらその特徴について解説をいたします。
目次
合同会社の設立
合同会社を選択する大きな理由の一つが設立コストです。株式会社に比べて低く、6万円から10万円くらいの見込み※です。また、出資金の取扱いや会社の機関などにも違いがあります。
※株式会社の場合は20万円から30万円程度です。
｜株式会社との比較①
設立に関する主な項目につき合同会社と株式会社の違いを一覧にしました。
| 項目 | 合同会社 | 株式会社 |
| 定款認証 | 不要 | 必要 5万円 |
| 登録免許税 | 必要 6万円 | 必要 15万円 |
| 資本金 | 定めた資本金以外の金額をその他資本剰余金とすることが可能 | 払込金額の1/2以下を資本準備金とすることが可能 |
| 出資者 | 社員となる | 必ずしも役員とはならない |
| 役員 | 代表社員1名で設立できる | 取締役1名以上、監査役は任意 |
| 役員の任期 | 任期無し | 取締役は2年※ |
※株式会社の取締役の任期は、定款の定めにより10年まで伸ばすことができます。
合同会社は公証役場における定款の認証手続きは不要ですが、定款の作成は必要で収入印紙代4万円が発生します。なお、電子定款としますと収入印紙代は不要となります（電子署名のためのソフトが必要です）。
登録免許税の金額は上記の金額と資本金の0.7％のうち高い方となります。
上記表のとおり定款の認証がないことや登録免許税が安いことから、合同会社の方が設立費用は少なくて済むこととなります。
合同会社におきましては出資者イコール社員です。社員とは株式会社における取締役を意味しており、任期は無く出資者が経営者となります。有限責任である点は株式会社と同様です。
｜申請手続き
会社を設立する場合、まずは会社の設計（事業目的、法人名、本店所在地、資本金、決算期など）を行います。設立時（設立前後）にやるべきことをリストアップしてみます。
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- 定款の作成
- 印鑑の作成
- 資本金の払込み
- 登記申請
- 登記簿謄本及び印鑑証明の取得
- 税務署へ法人設立届出や青色申告承認申請など
- 都道府県税事務所へ法人設立届出
- 市町村役場へ法人設立届出
- 銀行口座開設
- 健康保険及び厚生年金保険の加入手続き
- 労働保険及び雇用保険の手続き（従業員がいる場合）
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会社の設立手続きに関しましてはこちらの記事もご参照ください。
定款を電子定款とする場合、電子証明書が必要となりますが、マイナンバーカードとICカードリーダライタがあれば対応できます。
freee や MoneyForward のサービスを利用すれば、無料又は比較的少ない費用で設立に必要な書類の作成が可能です。詳細は各ホームページをご参照ください。
なお、電子申請により各行政機関への手続きを行うことができます。
◆法人登記申請：法務局の登記供託オンラインシステム
◆税務署への設立届出：国税庁のe-Tax
◆自治体への設立届出：地方税共同機構のeLTAX
◆年金事務所への社会保険手続き：総務省行政管理局のe-Gov
合同会社の運用
続きまして会社経営をスタートした後に生じる項目につき、合同会社と株式会社を比較してみました。
｜株式会社との比較②
法人税などのかかる税金は、合同会社と株式会社に相違はありません。
| 項目 | 合同会社 | 株式会社 |
| 会社の機関 | 社員総会の設置は任意 | 株主総会の設置は義務ですが、取締役会の設置は任意 |
| 剰余金の分配 | 出資割合（変更可） | 出資割合 |
| 決算公告 | 義務無し | 義務有り |
| 株式公開 | 上場できない | 上場できる |
| 組織再編 | 合併・分割・株式交換※ | 左記の他、株式移転 |
| 資金調達 | 融資や社債発行 | 左記の他、株式の発行･譲渡が可能 |
※合同会社における株式交換は、株式交換完全親法人になる場合に限ります。
合同会社であれば取締役会議事録の作成が不要となり、株主総会にあたる社員総会の設置も任意です。業務執行は、株式会社における取締役会の決議に対し社員の過半数の同意が必要です。
剰余金の分配は出資割合によりますが、合同会社の場合定款の定めにより変更が可能ですので、出資額に関係なく配分割合を設定することができます。
大手外資系のアマゾンジャパンやグーグルなども合同会社となっていますが、理由としましては上記のメリットの他、アメリカ親法人における税制上の都合も関係しているようです。
｜株式会社への変更
合同会社は株式会社に比べると一般的に信用度は低くなります。しかし、合同会社を設立した後から株式会社に変更することは可能です。
その場合、組織変更計画書を作成し全ての社員の同意を得る必要があります。また、債権者保護手続きも行う必要があります。登記申請手続きですが、一度解散をして新たに会社を設立をすることとなります。
合同会社を退社した場合
社員が合同会社を退社した場合には、会社法第611条第2項により、退社した社員に持分の払い戻しが行われます。払い戻し金額は、その会社の純資産価額と持分割合により計算されます。従いまして、出資した金額よりも多いケースもあれば少ないケースもあります。
なお社員が死亡した場合ですが、出資持分の取扱いは定款に持分の引継条項があるかないかにより変わります。
｜原則（定款に定めなし）
退社した社員の持分はその者に払い戻されます。持分は相続人に承継されません。
定款に引継ぎ条項が無い場合の持分の評価ですが、持分の払い戻し請求権として評価をします。計算式は次のようになります。
（課税時期における各資産の相続税評価額ー各負債の合計金額）× 持分割合
評価差額に対する法人税相当額は差し引けません。また、払戻金が資本金等の額を超えれば、みなし配当が発生し被相続人の準確定申告を行う必要があります。
みなし配当に係る源泉税相当額は債務控除として差し引くことができます。
当該払い戻し請求権は相続財産に加算され相続人に相続税が課されます。
｜引継ぎ条項有り
定款に引継ぎ条項が有る場合は、持分は取引相場のない株式の評価方法に準じて評価をします。従いまして類似業種比準方式を使用することにより評価額が低くなるケースもあります。
この場合、持分を相続した相続人が社員として経営に関与することができます。
なお、2018年から始まりました事業承継税制の10年間限定の特例ですが、株式会社と同様に合同会社におきましても適用があります。
まとめ（Conclusion）
ご紹介しました通り、合同会社は設立費用や経営の自由度などの面から個人事業形態から法人形態への移行には向いていると言えます。また、業種でみますと、一般消費者との取引が主体で看板により営業を行っている小売店などが適しているでしょう。株式会社か合同会社かを表に出す必要がありませんので。
As introduced, when small business owner changes the business form from individual to corporation, limited liability company seems to be suitable for it, because cost of establishment is lower and management is more flexible compared with corporation. In terms of business type, retailers are suitable for it because they operate their shops emphasizing signboards, not name of company, to customers.
